一、對(duì)外投資概述

（1）對(duì)外投資的基本情況：

公司與全資子公司大禹節(jié)水（天津）有限公司（以下簡稱“天津公司”）、埃及高墻房地產(chǎn)投資和總承包有限合伙公司（以下簡稱“埃及高墻公司”）經(jīng)過協(xié)商，一致同意擬在埃及開羅市宰馬爾科蘇伊士學(xué)院7號(hào)街設(shè)立埃及大禹博汗現(xiàn)代灌溉農(nóng)墾股份公司（暫定名，最終以當(dāng)?shù)毓ど坦芾聿块T核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)），合資公司注冊資本為人民幣2000萬元埃鎊（折合人民幣1580.40萬元）。鑒于以上情況，經(jīng)公司董事會(huì)研究決定：公司擬以自有資金1100萬元埃鎊（折合人民幣869.22萬元）和埃及高墻公司、大禹節(jié)水（天津）有限公司共同出資設(shè)立合資公司埃及大禹博汗現(xiàn)代灌溉農(nóng)墾股份公司。

（2）董事會(huì)審議投資議案的表決情況：

本次對(duì)外投資已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過。本次出資的1100萬元埃鎊（折合人民幣869.22萬元）為公司的自有資金，根據(jù)《公司章程》有關(guān)董事會(huì)對(duì)外投資權(quán)限的規(guī)定，本次對(duì)外投資金額在董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)，不需召開股東大會(huì)。

（3）該合資行為不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、投資標(biāo)的基本情況

1、公司名稱：埃及大禹博汗現(xiàn)代灌溉農(nóng)墾股份公司（暫定名，最終以當(dāng)?shù)毓ど坦芾聿块T核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)）

2、注冊資本：合資公司埃及大禹博汗現(xiàn)代灌溉農(nóng)墾股份公司注冊資金2000萬元埃鎊（折合人民幣1580.40萬元），各方出資比列及出資方式如下：

出資人	出資方式	出資金額		出資比例
		埃鎊、萬元	折合人民幣、萬元）
甘肅大禹節(jié)水集團(tuán)股份有限公司	實(shí)物	1100	869.22	55%
大禹節(jié)水（天津）有限公司	實(shí)物	100	79.02	5%
埃及高墻房地產(chǎn)投資和總承包有限合伙公司	貨幣、土地使用權(quán)	800	632.16	40%

3、經(jīng)營范圍：水利水電項(xiàng)目設(shè)計(jì)、施工、監(jiān)理及承包；PVC/PE/PP管材的生產(chǎn)、銷售；水泵、閥門的制造、銷售；承接鉆機(jī)工程；水資源管理、監(jiān)控；農(nóng)業(yè)灌溉自動(dòng)化、信息化管理工程的規(guī)劃、設(shè)計(jì)、施工、監(jiān)理、承包；飲水、排水等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)。（暫定，最終以注冊地工商行政管理部門核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）。

4、法人治理結(jié)構(gòu)：合資公司股東會(huì)由3人組成，各股東法人代表或委托代理人為成員；董事會(huì)由5名董事組成，本公司推薦2名董事候選人，埃及高墻公司推薦2名董事候選人，天津公司推薦1名董事候選人；監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事組成，股東各方推薦1名。

三、合資各方基本情況

1、甘肅大禹節(jié)水集團(tuán)股份有限公司

（1）法定代表人：王棟

（2）注冊資本：27860萬元人民幣

（3）設(shè)立日期：2005 年1 月

（4）經(jīng)營地址：甘肅省酒泉市解放路290號(hào)

（5）營業(yè)執(zhí)照注冊號(hào)：6200000****2220

（6）經(jīng)營范圍：節(jié)水灌溉用塑料制品及過濾器、施肥器、排灌機(jī)械、建筑用塑料管材、管件、型材、板材、滴灌管、滴灌帶的制造、安裝；節(jié)水材料研發(fā)及循環(huán)利用；水利、電力項(xiàng)目投資；水利、電力開發(fā)經(jīng)營及建設(shè)（憑資質(zhì)證）；水利及節(jié)水項(xiàng)目技術(shù)改造；節(jié)水灌溉工程設(shè)計(jì)及施工、水利水電工程施工（以上兩項(xiàng)僅限全資子公司經(jīng)營）；礦產(chǎn)品、建筑材料的批發(fā)零售。

2、大禹節(jié)水（天津）有限公司

（1）法定代表人：王沖

（2）注冊資本：5500萬元人民幣

（3）設(shè)立日期：2010 年6月

（4）經(jīng)營地址：天津市武清區(qū)京濱工業(yè)園區(qū)民旺道10號(hào)

（5）營業(yè)執(zhí)照注冊號(hào)：120222*****9941

（6）經(jīng)營范圍：節(jié)水材料及其循環(huán)技術(shù)研發(fā)；節(jié)水工程設(shè)計(jì)、施工、維護(hù)及相關(guān)設(shè)備安裝；水利工程施工；節(jié)水灌溉用塑料制品及過濾器、施肥器、排灌機(jī)械、建筑用塑料管材、管件、型材、板材、滴灌管、滴灌帶的制造、安裝；

3、埃及高墻房地產(chǎn)投資和總承包有限合伙公司（外文名稱：شركة / الجدار العالى للاستثمار العقارى و المقاولات）

（1）法定代表人：阿布  拉哈尼  馬哈茂德  阿布  賽阿德（ويمثلها /عبدالرحمن محمود عبده سعد）

（2）設(shè)立日期：2015年3月

（3）注冊號(hào)：80788（سجل تجارى 80788）

（4）經(jīng)營范圍：1- 建設(shè)、管理、運(yùn)營和維護(hù)免費(fèi)道路、快速道路、主干道等；2- 建設(shè)或者運(yùn)營、管理和維護(hù)飲用水淡化和提純站、配水網(wǎng)及其輸送管線；3- 建設(shè)或者運(yùn)營、管理和維護(hù)生活污水處理站或者工業(yè)污水處理站、凈化站及其聯(lián)接管道；4-建設(shè)、運(yùn)營、管理和維護(hù)各種類型的發(fā)電站及其配電網(wǎng)；5- 提供石油鉆井和勘探作業(yè)配套服務(wù)；6- 城市、新城市社區(qū)、開發(fā)區(qū)以及谷地外區(qū)域的房地產(chǎn)投資（其中不包括西奈半島地區(qū)）；但是應(yīng)經(jīng)相關(guān)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，并應(yīng)遵守內(nèi)閣總理2007年第350號(hào)決議以及阿拉伯埃及共和國總統(tǒng)2008年第356號(hào)決議之規(guī)定；7-總承包和房產(chǎn)地營銷；8- 普通貿(mào)易以及法律所允許的各種普通供貨業(yè)務(wù)；各項(xiàng)業(yè)務(wù)分別進(jìn)行獨(dú)立核算和建設(shè)財(cái)務(wù)中心，并應(yīng)遵守阿拉伯埃及共和國現(xiàn)行的法律法規(guī)及其決議之規(guī)定；該公司應(yīng)取得從事其業(yè)務(wù)活動(dòng)所需的許可證。

（5）經(jīng)營地址：吉薩-穆哈納迪斯納區(qū)-國際大學(xué)大街52號(hào)

四、合資協(xié)議的主要內(nèi)容

1、合同各方同意在遵守阿拉伯埃及共和國最新的法律規(guī)定下成立埃及股份制公司；

2、公司董事會(huì)有權(quán)在阿拉伯埃及共和國建立分支機(jī)構(gòu)、辦事處、代理商，除西奈半島地區(qū)和東坎塔拉在開設(shè)分支機(jī)構(gòu)前要得到部門同意。

3、公司經(jīng)營期限為25年，延長期限要由公司股東大會(huì)同意。

4、各方約定本公司和天津公司首期注冊資本以設(shè)備、生產(chǎn)資料等實(shí)物經(jīng)過評(píng)估驗(yàn)資后繳納，埃及高墻公司以現(xiàn)金、土地、廠房及廠區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施入股。

5、各方約定首先開始生產(chǎn)基地建設(shè)，生產(chǎn)基地廠房等建筑規(guī)劃設(shè)計(jì)由大禹節(jié)水提供，生產(chǎn)基地的土地購置和廠房、辦公、生活設(shè)施、廠區(qū)道路、綠化、水、電等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)及交通工具由高墻公司負(fù)責(zé)；大禹節(jié)水負(fù)責(zé)生產(chǎn)基地的建設(shè)監(jiān)理；大禹節(jié)水和天津大禹共同負(fù)責(zé)提供生產(chǎn)設(shè)備，首期投入不少于10條PVC、PE管材生產(chǎn)線和不少于5臺(tái)（套）的打井設(shè)備及井管，后期根據(jù)市場需求陸續(xù)增加滴灌管等其他灌溉設(shè)備生產(chǎn)線。生產(chǎn)基地建成投產(chǎn)后，各方投資的資金、土地、廠房、設(shè)備等全部歸合資公司所有，可用于向銀行抵押貸款，解決公司生產(chǎn)流動(dòng)資金需求。中方負(fù)責(zé)生產(chǎn)經(jīng)營管理和技術(shù)支持及打井、灌溉、農(nóng)墾等各類工程項(xiàng)目的實(shí)施，埃及方負(fù)責(zé)設(shè)備、材料清關(guān)、運(yùn)輸及產(chǎn)品銷售及打井、灌溉農(nóng)墾等工程項(xiàng)目的市場開拓。

7、合資公司承擔(dān)埃及高墻公司已經(jīng)承攬的500口水井及灌溉工程的實(shí)施。

各方約定打井項(xiàng)目所需鉆機(jī)及配套設(shè)備、井管購置和中國管理人員、技術(shù)人員費(fèi)用等由大禹節(jié)水和天津公司負(fù)責(zé)，其余所有在埃及的費(fèi)用包括現(xiàn)場工人費(fèi)用、運(yùn)輸,車輛、挖掘機(jī)、吊車及供水等設(shè)備費(fèi)用、油料等生產(chǎn)原材料和清關(guān)、保證金、銷售費(fèi)用等等費(fèi)用均由埃及高墻公司承擔(dān)。

8、除埃及政府部門規(guī)定必須使用阿拉伯文的財(cái)務(wù)文件外，公司的一切憑證、帳本、報(bào)表應(yīng)使用英語和中文同時(shí)書寫。使用阿拉伯文的財(cái)務(wù)文件應(yīng)同時(shí)保留中英文版副本。各種語言文件反映的內(nèi)容必須一致。

五、合資公司業(yè)務(wù)前景展望

根據(jù)《埃及大禹博汗現(xiàn)代灌溉農(nóng)墾股份公司合資公司補(bǔ)充合同》第六條約定：合資公司承擔(dān)高墻公司已經(jīng)承攬的500口水井及灌溉工程的實(shí)施。本項(xiàng)目屬于埃及政府投資項(xiàng)目，項(xiàng)目業(yè)主為埃及軍方水利部。初步商定合同總量500眼水井及灌溉工程，平均單井造價(jià)159萬埃鎊（約合125.6萬元人民幣），合同總造價(jià)7.95億埃鎊（約合6.28億人民幣），初步計(jì)劃本項(xiàng)目工期為1年。經(jīng)公司實(shí)地考察并初步測算：本項(xiàng)目主要成本包括各類設(shè)備設(shè)施費(fèi)、人工費(fèi)、井管材料費(fèi)、其他材料費(fèi)、運(yùn)輸費(fèi)、關(guān)稅等費(fèi)用約3.95億元人民幣，預(yù)計(jì)能夠產(chǎn)生利潤2.33億元人民幣。項(xiàng)目順利實(shí)施后，利潤按照合資公司出資比例進(jìn)行分配，公司及天津公司占60%的股份，暨預(yù)計(jì)本公司能夠獲得利潤約1.4億元人民幣。

《埃及大禹博汗現(xiàn)代灌溉農(nóng)墾股份公司合資公司補(bǔ)充合同》第六條還約定：埃及高墻公司保證大禹節(jié)水公司自打井設(shè)備到達(dá)埃及港口之日起一年內(nèi)收回所有成本，否則差額部分由埃及高墻公司補(bǔ)償或者以埃及高墻公司在合資公司的股份抵頂給大禹節(jié)水。

由于本項(xiàng)目尚處于初步商定階段，存在不確定性，合資公司的設(shè)立也在推進(jìn)中，簽署的成立合資公司的協(xié)議條款尚在積極落實(shí)，項(xiàng)目的推進(jìn)實(shí)施預(yù)計(jì)對(duì)本年度公司的經(jīng)營成果影響較小，對(duì)公司未來的經(jīng)營業(yè)績預(yù)計(jì)將產(chǎn)生積極的影響。

上述項(xiàng)目的成本收益分析是公司初步測算分析數(shù)據(jù)，是否能夠?qū)崿F(xiàn)受施工進(jìn)度、匯率等多種因素影響，存在不確定性；上述測算數(shù)據(jù)均不構(gòu)成本公司對(duì)任何投資者及相關(guān)人士的承諾，投資者及相關(guān)人士均應(yīng)對(duì)此保持足夠的風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)識(shí)，并且應(yīng)當(dāng)理解預(yù)測與承諾之間的差異。

六、對(duì)外投資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響

1、目的：

公司與埃及高墻公司成立合資公司，對(duì)接國家以產(chǎn)業(yè)園模式走出國門，進(jìn)軍國際市場和“一帶一路”戰(zhàn)略，是公司加快國際化進(jìn)程，全球化銷售布局戰(zhàn)略的探索，是公司加快產(chǎn)品和產(chǎn)業(yè)機(jī)構(gòu)調(diào)整的需要。

亞非歐一直是公司海外市場的重點(diǎn)之一，項(xiàng)目公司所在地位于亞非歐三洲交匯點(diǎn)，產(chǎn)品可以輻射非洲、歐洲及中東地區(qū)，合資公司的成立有助于進(jìn)一步向亞非歐地區(qū)的客戶全面展示公司的產(chǎn)品，拉近與客戶交流距離，有助于公司進(jìn)一步培育亞非歐地區(qū)市場，逐步提高公司產(chǎn)品在這些地區(qū)的市場占有率的同時(shí)，也有利于加快公司構(gòu)建在海外的直銷網(wǎng)絡(luò)體系。同時(shí)通過設(shè)立埃及公司，可以直接與終端市場對(duì)接，既能增加企業(yè)產(chǎn)品議價(jià)能力，分享豐厚的經(jīng)營成果。又能夠更及時(shí)地利用國外先進(jìn)的技術(shù)更新、完善產(chǎn)品的設(shè)計(jì)，進(jìn)一步鞏固市場地位。

2、存在的風(fēng)險(xiǎn)：

法律風(fēng)險(xiǎn)：由于是在埃及設(shè)立合資控股子公司， 埃及的法律、政策體系與內(nèi)地存在較大區(qū)別。如何適應(yīng)埃及的法律、稅收等政策環(huán)境，并遵守內(nèi)地上市公司的法律、法規(guī)，存在一定的風(fēng)險(xiǎn)。

管理風(fēng)險(xiǎn)：埃及的商業(yè)和文化環(huán)境與國內(nèi)存在較大區(qū)別，公司將面臨在管理方式、思維方式、溝通方式、客戶需求等方面出現(xiàn)差異，從而可能給管理帶來一定程度的挑戰(zhàn)。

政治風(fēng)險(xiǎn)：由于埃及社會(huì)政局現(xiàn)狀對(duì)合資公司的生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成或有影響。

匯率風(fēng)險(xiǎn)：由于埃鎊不能以美元結(jié)算，加上所處地域政局現(xiàn)狀，匯率波動(dòng)較大。

3、對(duì)公司的影響：

隨著公司的快速擴(kuò)張，在境外設(shè)立子公司是公司發(fā)展的必然選擇，能更快速地切入國際市場，并可充分利用本地的資源與優(yōu)勢。合資公司的成立對(duì)進(jìn)一步推動(dòng)企業(yè)的品牌化戰(zhàn)略和國際化戰(zhàn)略，實(shí)現(xiàn)企業(yè)跨躍式發(fā)展都將起到重大促進(jìn)作用。

合資公司成立后，承攬的工程項(xiàng)目經(jīng)營業(yè)績將并入公司合并報(bào)表，短期內(nèi)預(yù)計(jì)對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績影響不大，但未來預(yù)計(jì)將對(duì)公司業(yè)績產(chǎn)生積極影響。

七、備查文件

1、設(shè)立《埃及大禹博汗現(xiàn)代灌溉農(nóng)墾股份公司》合同

2、《埃及大禹博汗現(xiàn)代灌溉農(nóng)墾股份公司》合資公司補(bǔ)充合同

 

甘肅大禹節(jié)水集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2015年7月29日